各县（市、区）人民政府，各开发园区管委，市政府各委办局：

经市人民政府同意，现将《玉林市政府投资引导基金子基金操作指引》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

 玉林市人民政府办公室

   2017年10月26日

玉林市政府投资引导基金子基金操作指引

根据《财政部关于印发政府投资基金暂行管理办法的通知》(财预〔2015〕210号)、《财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》(财建〔2015〕1062号)和《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西政府投资引导基金子基金操作指引（修订）的通知》（桂政办发〔2017〕50号)、《玉林市人民政府办公室关于印发玉林市政府投资引导基金设立方案的通知》(玉政办发〔2017〕42号)等规定和要求，为方便广大投资者与玉林市政府投资引导基金（以下简称母基金）设立各类产业、创投基金（以下简称子基金），结合我市实际，制定本操作指引。

一、子基金的设立

子基金是母基金与金融机构、国有企业及社会资本（指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括各级政府所属国有独资公司及其他控股国有企业）等共同出资设立，以专业基金管理机构为平台，通过市场化运作方式支持我市创业创新、中小微企业发展、产业转型升级和发展、工业园区基础设施建设等产业发展重点领域。支持战略性新兴产业、高新技术产业、先进制造业、生态环保产业、现代服务业等重点产业发展的股权投资基金。优先发展和设立机械制造、健康食品、新材料、服装皮革、再生资源环保、林产化工、新型建材、陶瓷、医药制造、新一代电子信息十大产业的子基金。子基金设立须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规及股权投资基金行业管理规定。

（一）子基金发起人。玉林市政府投资引导基金有限责任公司（以下简称母基金公司）与金融机构、国有企业、社会资本均可作为设立子基金的发起人。设立的子基金具体运营工作由母基金公司通过成立或委托数家专业基金管理机构（以下简称母基金运营公司）负责。

1.母基金公司主导发起。母基金运营公司接受委托向我市各行业主管部门、各县（市、区）人民政府、金融机构、国有企业和社会公开征集潜在子基金设立意向。我市各行业主管部门、各县（市、区）人民政府和国有企业也可根据市产业规划或当地产业发展规划提出发起设立子基金建议，由市工信委、科技局等行业主管部门综合提出研究意见。母基金运营公司根据征集情况和研究意见提交发起设立子基金建议书。

2.母基金公司参与发起。金融机构、国有企业、社会资本等提出发起设立子基金意向，母基金运营公司可响应参与。

（二）设立子基金流程。发起人应在确立发起意向后，制定子基金设立方案，按合同或协议约定程序完成子基金的组建。子基金设立方案内容应至少包括：设立背景和目标、募集对象及条件、资金规模、组织形式、经营期限、投资方向及形式、投资决策机制、管理费用、收益分配、退出机制、绩效评价及监督管理、组建或选聘专业管理团队等。根据不同发起人，设立子基金流程如下:

1.母基金公司发起设立流程。

（1）征集设立意向。母基金运营公司接受委托，按市委、市人民政府战略决策部署，根据产业规划、行业发展规律、市场需求及母基金规模，向市工信委、科技局等行业主管部门，各县（市、区）人民政府和社会公开征集子基金设立意向。母基金运营公司根据征集意向和建议，起草投资意向。

（2）发布投资意向。母基金运营公司在专设网站或市人民政府网站、各行业主管部门官方网站向金融机构、国有企业、社会投资机构、专业基金管理机构（以下简称子基金管理人）等潜在投资者发布投资意向，征集合格社会投资者、子基金管理人，洽谈了解合作投资意向，做好相关调查、咨询、统计等工作。若无投资者、子基金管理人响应，母基金运营公司放弃设立子基金意向。

（3）尽职调查。母基金运营公司对其他有参与出资子基金意愿的金融机构、国有企业、社会资本等投资者进行调查、评估，出具尽职调查、风险内控审查、评估报告，报母基金公司初审。

（4）入股（伙）谈判。母基金运营公司与金融机构、国有企业、社会资本等投资者进行入股（伙）谈判，起草投资子基金草案。投资草案内容应至少包括：投资方向和领域，资本(合伙)结构、投资规模、投资形式、经营期限、退出机制、收益分配、绩效评价及监督管理、专业管理团队等。

（5）起草投资方案。母基金运营公司起草投资子基金方案，经内部决策程序审议后，征求市工信委、科技局等相关行业主管部门意见，与投资者、子基金管理人达成基本一致意见。投资方案内容至少应包括：募集对象、资金规模、组织形式、经营期限、投资方向及形式、退出机制、收益分配、绩效评价及监督管理、组建或选聘专业管理团队等，全面反映母基金公司投资子基金的基本合作条件。

（6）审核方案。母基金运营公司在与社会投资者对子基金草案达成基本一致意见的基础上，将子基金设立草案提交给母基金公司，由母基金公司组织咨询专家会审并征求相关玉林市政府投资引导基金决策委员会（以下简称决策委员会）成员单位意见后，提出审核意见报决策委员会办公室审核，由决策委员会办公室送决策委员会审定，并报市人民政府常务会议审议。经市人民政府常务会议审议通过后，市人民政府下达批复投资子基金方案文件。

（7）签订子基金投资合同或合伙协议。母基金公司根据市人民政府批复文件，与其他投资者签订子基金投资合同或合伙协议。

（8）商定专业基金管理公司和托管银行。母基金运营公司与子基金其他出资人共同商定子基金管理人及托管银行。

（9）注入资本。根据子基金投资合同或合伙协议约定，母基金公司与各方投资者及时足额将承诺认缴资本金拨付到位。

2.母基金公司参与投资流程。

（1）社会资本等投资者提出发起设立建议。金融机构、国有企业、社会资本等投资者根据引导基金投资管理规定提出发起设立子基金建议。

（2）尽职调查。母基金运营公司对发起设立子基金建议的金融机构、国有企业、社会资本等投资者进行调查、评估,出具尽职调查、风险内控审查、评估报告，提交引导基金公司初审，并将投资意向反馈发起人。

（3）入股（伙）谈判。母基金运营公司与金融机构、国有企业、社会资本等投资者进行入股（伙）谈判，会同发起人起草投资子基金草案。投资草案内容应至少包括:投资方向和领域,资本（合伙）结构、投资规模、投资形式、经营期限、退出机制、收益分配、绩效评价及监督管理、专业管理团队等，全面反映母基金公司投资子基金的基本合作条件。

（4）审核方案。母基金运营公司在与社会投资者对子基金草案达成基本一致意见的基础上，将子基金设立草案提交给母基金公司，由母基金公司组织咨询专家会审并征求相关决策委员会成员单位意见后，提出审核意见报决策委员会办公室审核，由决策委员会办公室送决策委员会审定，并报市人民政府常务会议审议。经市人民政府常务会议审议通过后，市人民政府下达批复投资子基金方案文件。

（5）签订子基金投资合同或合伙协议。母基金公司根据市人民政府批复文件，与其他投资者签订子基金投资合同或合伙协议。

（6）商定专业基金管理公司和托管银行。母基金运营公司与子基金其他出资人共同商定子基金管理人及托管银行。

（7）注入资本。根据子基金投资合同或合伙协议约定, 母基金公司与各方投资者及时足额将承诺认缴资本金拨付到位。

二、子基金基本要求和条件

（一）子基金的基本要求。金融机构、社会资本等投资者参与投资子基金是母基金投资的前提条件，子基金的规模和投资者人数应符合国家相关法律法规规定。每支子基金募集规模不低于1亿元人民币，具体募集总规模由子基金章程或合伙协议等约定；母基金投资不超过单支子基金资本总规模的30%，不作子基金第一大出资人或普通合伙人，不控股子基金，不直接参与、干预子基金运营管理。对多级财政性资金（包括中央、自治区资金）参与设立的子基金，财政性资金共同出资不得超过子基金资本总规模的50%。

（二）出资人条件。出资人参与子基金应具备如下条件:

　　1.出资人应为中国境内依法注册成立的法人机构。

　　2.子基金出资人信用记录良好,出资前未有违法违规记录。

　　3.资金来源合法合规。

　　4.子基金每个出资人投资金额总额原则上不低于500万元；参与出资的普通合伙人（子基金管理人）可适当降低。

（三）子基金管理人条件。子基金管理人应具备如下条件:

　1.在中国大陆依法注册，且注册资本不低于500万元人民币，有较强资金募集能力，具有产业项目、服务平台等资源，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制。

　2.至少有3名具备3年以上从事投资或基金管理工作经验的管理人员。

　3.能为投资企业提供管理咨询等增值服务。

　4.管理团队中至少有1名经验丰富、业绩突出、具有专业管理能力的出资人，该出资人至少有1个以上基金管理经验，有对3个以上企业投资的成功案例。

　5.管理人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

6.子基金管理人在私募基金募集完毕后20个工作日内完成基金登记备案手续。

三、子基金的组织形式

子基金设立形式有公司制、有限合伙制和契约制。母基金以出资额为限对子基金承担有限责任。子基金注册地需设在玉林市，子基金应根据不同组织形式完善治理机制，制定投资决策、风险控制、绩效评价等管理制度，健全内部控制体系，确保子基金安全高效运营。

（一）公司制子基金。子基金应建立公司法人治理结构和现代企业制度，设立股东会、董事会、监事会和经理，经理可向专业基金管理公司选聘。

（二）有限合伙企业制子基金。子基金积极引入专业基金管理公司参与，由专业基金管理公司履行普通合伙人责任，对外代表子基金执行日常事务，并承担无限连带责任。

（三）契约型子基金。母基金运营公司与金融机构、国有企业、社会资本等投资者出资，共同委托专业基金管理公司投资管理，签订委托协议。

四、子基金的投资运作

子基金遵守审慎经营原则，采取市场化方式独立运营。

（一）投资方向。子基金投资方向应符合国家和玉林市引导的产业方向，支持战略性新兴产业、高新技术产业、先进制造业、生态环保产业、现代服务业等重点产业。优先设立投资机械制造、健康食品、新材料、服装皮革、再生资源环保、林产化工、新型建材、陶瓷、医药制造、新一代电子信息十大产业的子基金。鼓励子基金投资玉林市境内企业，原则上投资玉林市境内行业主管部门企业投资项目备选库项目的额度不低于子基金资本总规模的70%。可适当投资项目备选库以外有较高效益的项目，完善投资结构，提高基金盈利水平。不参与投资资金规模大、投资回收期长及毫无经济效益的纯公益性等项目。不得投资股票、期货、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；不得从事抵押、担保、房地产等业务；不得用于赞助、捐赠等支出；不得提供贷款和资金拆借；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得投向高污染等国家、自治区和市限制行业及国家法律法规禁止从事的业务。

（二）投资管理。子基金建立健全投资管理、内部控制、审计评估、绩效评价等制度体系，规范基金运作，防范和分散投资运营风险，保障基金安全运行；子基金每年委托中介机构进行审计评估，向子基金出资人提交经审计的年度财务决算报告和基金评估报告；子基金应当选择专业的商业银行进行资金托管，负责资金拨付、清算和日常监控，并定期向子基金出资人提交托管报告。

（三）存续期限。子基金存续期限由合同、合伙协议约定,原则上不超过8年,确需超过8年,应按原有审议决策程序确定。

（四）投资收益。母基金公司与其他子基金出资人遵守利益共享、风险共担原则，明确约定投资收益分配和亏损处理方式。母基金公司争取在子基金出资人中取得同股同权的地位和级次，以出资额为限承担有限责任。引导基金投资收益可适当让利，但不向其他出资人承诺投资本金不受损失，不承诺最低收益。

（五）清算退出。子基金存续期内，鼓励子基金的股东（出资人）或其他投资者购买母基金公司所持子基金的股权或份额。同等条件下，子基金的股东(出资人)优先购买。子基金从投资企业退出时，可选择上市、股权转让、回购等市场化方式退出。

　1.正常退出。子基金存续期满或达到约定退出条件时，应及时进行股权转让、股票减持,开展清算、评估等工作，提交子基金投资收益分析及评价报告，收回投资资金。

　（1）决议终止。子基金合同终止后，子基金决策机构召开会议决定终止子基金经营。

　（2）清算财产。子基金终止后，由全体出资人（合伙人）、基金管理人、基金托管人成立清算小组，由清算小组统一接管子基金财产，对子基金财产和债权债务进行清理和确认，聘请中介机构对子基金财产进行估值和变现，编制清算报告，确定清算财产。

　（3）财产分配。履行清算程序后，按各出资人出资份额分配清算财产，子基金出资份额或股权存在优先级和劣后级的，按照级次顺序分配清算财产。

　2.特殊退出。对子基金未按合同章程、合伙协议及契约的约定投资，或子基金闲置时间较长的，母基金公司有权中止合同或协议，收回资金。出现下列情况之一，母基金公司可以选择退出子基金：

　（1）子基金获得批复后，未按规定程序完成设立手续超过6个月的。

　（2）母基金公司向子基金银行托管账户拨付资金后，该资金存放托管银行超过6个月未动用的。

　（3）子基金投资项目不符合引导基金政策投向。

　（4）子基金管理机构管理团队超过半数发生变化、子基金管理机构主要股东发生变化等。

子基金应对特殊退出情形的资金回收途径进行约定，特殊退出具体清算按章程或合伙协议约定执行。

（六）子基金管理人绩效奖励。子基金建立合理的专业基金管理公司激励机制，制定合理的绩效考评与业绩奖罚挂钩管理制度。子基金按子基金章程或合伙协议约定向子基金管理机构支付管理费用，年度管理费用具体比例和支付方式在委托管理协议或合伙协议中明确。子基金除向子基金管理机构支付管理费外，可对子基金管理机构在子基金达到约定收益率时实施业绩奖励，业绩奖励具体比例和方式由子基金章程或合伙协议约定。

五、组织保障

（一）明确职责分工。决策委员会办公室、市工信委、市科技局等行业主管部门建立会商协作机制，按照“谁管理、谁负责”的原则，明确职责分工，建立工作流程。决策委员会办公室负责起草子基金管理制度，审核年度基金预决算和各项子基金组建或增资方案。市工信委等行业主管部门负责牵头建设子基金投资企业项目备选库，研究提出子基金的设立意见，参与子基金设立论证评审工作。市科技局负责研究提出引导基金科技创新类子基金的设立意见，参与子基金设立论证评审工作，参与建设子基金投资企业项目备选库。

（二）提供项目服务。为充分发挥企业投资项目备选库引导子基金投资方向的作用，市工信委、科技局牵头相关行业主管部门根据产业政策规划和子基金投资需求，建立适合引导基金投资的企业项目备选库，建立健全项目管理制度；为子基金投资提供方便快捷的项目信息查询等服务；通过媒体向社会公布企业申报条件及程序，入库项目信息应包含企业名称、投资方向、规模、效益、期限等主要内容，及时更新入库项目企业信息。

（三）规范委托运营。母基金运营公司接受母基金公司委托，代理母基金投资子基金的经营活动。

1.公司制子基金。母基金运营公司代理母基金公司行使子基金股东职责，参股不控股子基金，参与子基金股东会、董事会、监事会等机构，采取有效方式监督子基金运营。

2.有限合伙企业制子基金。母基金运营公司代理母基金公司行使子基金有限合伙人职责，参股不控股子基金，不干预子基金管理人（普通合伙人）对外承担合伙事务；参与子基金投资决策委员会，采取有效方式监督子基金管理人（普通合伙人）执行事务。

3.契约型子基金。母基金运营公司代理母基金公司履行出资人职责，采取有效方式监督管理受托人。

母基金运营公司承担代理经营活动业务，不得兼作子基金管理人以及其他任何形式的业务委托和管理。

（四）完善报告机制。母基金运营公司应于每年6月底前，将子基金上一年度运营情况向母基金公司报告，提供经有关中介机构审计的子基金投资运作分析报告、子基金评估报告、子基金财务决算报告等材料；及时报告子基金运行中出现的违反国家法规政策、投资合同及协议等重大情况和问题及重大突发事件。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，定期向子基金出资人提交监管报告。